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广东柏堡龙股份有限公司

作者: admin 来源: 未知 时间: 2021-07-11 阅读:

  2、查阅了公司年度报告、审计报告、募集资金存放及使用鉴证报告、募投项目建设施工合同、预付款凭证等资料;

  1、因变更募投项目实施地点、实施主体、土地拍卖清除旧地基以及土地改性等原因,涉及土建的两个募投项目施工进展严重滞后,募投项目的建设进度存在异常;

  2、公司募投项目进展缓慢,且募集资金存在对外担保、被银行划扣、超额补充流动资金等情形,上述募集资金有可能无法取回或无法归还,现有募集资金专户余额较小。同时公司2020年度亏损,若未来业务经营无法扭亏为盈,在资金、人才等方面可能难以满足募投项目的需求,导致募投项目无法实施;

  4、公司各年年度报告所披露的募投项目前后年度投资进度增降反复,主要系公司对2019年度的数据计算错误导致,达到预定可使用状态日期发生变化主要系公司对服装生产线扩产建设项目进行终止并结项导致;

  5、因南华公司不接受访谈,经访谈公司财务总监,公司将采取积极催收、将南华公司对其建筑材料供应商的债权以及对公司的债务转移给广东润盟建设有限公司等方式,保证工程项目顺利进行。

  五、你公司《关于前期会计差错更正的公告》显示,你公司对2018年、2019年财务报表多项科目进行追溯调整,其中对2018年货币资金调减7.38亿元、预付款项调增2.3亿元、其他应收款调增4.75亿元,对2019年货币资金调减10.98亿元、预付款项调增3.47亿元、其他应收款调增7.39亿元。2020年末你公司其他应收款账目余额14.76亿元,累积计提坏账准备2.03亿元。

  1、你公司年报显示,2020年末其他应收款中供应商借款账目余额为13.71亿元,其中部分供应商财务恶化预计难以还款,你公司已对其提起诉讼,请结合供应商经营状况、各年回款情况说明该借款预计收回时间及是否存在不能收回的风险,并进一步说明以前年度对该借款计提减值准备是否充分及依据。请年审会计师核查并发表明确意见。

  2020年年报审计过程中,我们对涉及借款的4家供应商进行了实地走访,经现场查看,4家供应商目前处于正常生产经营中,经访谈4家供应商的法定代表人和公司管理者,各公司均有还款意愿。

  普宁市澳亚服饰有限公司、普宁市澳龙服装有限公司、普宁市辛格仕服饰有限公司3家公司的借款,目前处于协商归还过程中,柏堡龙公司将供应商借款划分为处于第二阶段的其他应收款,符合《企业会计准则》和柏堡龙公司的坏账计提政策。

  结合普宁市宝盈利纺织品有限公司已出现的无法归还银行款项的事实,我们认为柏堡龙公司将其借款61,162,800.94元划分为处于第三阶段的其他应收款并全额计提坏账准备的会计处理,符合《企业会计准则》和柏堡龙公司的坏账计提政策。

  2、请说明你公司会计差错更正公告中调整各个会计科目的原因,说明导致调整的具体事项、依据及计算方法等,并请年审会计师明确结合以前其他应收款坏账准备计提充分性说明上述会计差错更正后的财务报表是否能够如实反映公司的财务状况和经营成果,并对照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的有关要求说明是否履行相应程序,是否需对更正后的财务报表进行鉴证或全面审计。

  公司会计差错更正公告中调整各个会计科目的原因,导致调整的具体事项、依据及计算方法等说明如下:

  合并及母公司现金流量表项目:合并及公司现金流量表项目的调整均为根据本期货币资金收支的错记、漏记进行调整,并分别列示在各流量表项目。

  合并及公司现金流量表项目;合并及公司现金流量表项目的调整均为根据本期货币资金收支的错记、漏记进行调整,并分别列示在各流量表项目。

  (1)结合本答复函“三、1”的答复,我们认为柏堡龙公司对2018年度、2019年度财务报表进行的追溯调整中,对借款相关的其他应收款的坏账准备计提充分、合理。柏堡龙公司2018年度、2019年度进行会计差错更正后的财务报表能够如实反映公司的财务状况和经营成果。

  (2)根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》第五条:

  “(一)如果会计差错更正事项对财务报表具有广泛性影响,或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变,会计师事务所应当对更正后财务报表进行全面审计并出具新的审计报告;

  (二)除上述情况外,会计师事务所可以仅对更正事项执行专项鉴证并出具专项鉴证报告。”

  ①柏堡龙公司2018年度、2019年度的会计差错更正事项对财务报表不具有广泛性影响;

  ②柏堡龙公司2018年度、2019年度的会计差错更正事项未导致相关年度盈亏性质发生改变,具体见下表:

  据此,我们于2021年4月29日出具了《关于广东柏堡龙股份有限公司会计差错更正专项说》(中兴财光华审专字(2021)第205071号)。

  3、请说明你公司2020年末其他应收款中往来款、关联方借款和关联方往来款发生的业务背景、往来对象名称、发生时间、账龄期间、坏账准备计提情况等,并说明相关交易是否具备商业实质,是否构成大股东及其关联方资金占用情况。请年审会计师核查并发表明确意见。

  ①公司对关联方借款主要用于参股子公司开业前期办公场所装修及开办费用,是依据双方合作协议条款支付,具备商业实质,由于关联方经营困难,借款预计难以收回,已全额计提坏账准备,具体情况如下列表。②公司关联方往来款主要是对联营公司的往来款,往来款形成的主要原因的联营企业开业前期公司为其垫付的专卖店押金、装修款等,由于该联营企业2020年底已停业清算,公司已全额计提坏账准备。③公司其他应收款中往来款具体情况如下列表,相关交易都具备商业实质,不存在大股东及其关联方资金占用情况。

  ①2017年,为扶持潮人智能科技(深圳)有限公司(以下简称“潮人智能”)经营发展,柏堡龙公司先后向潮人智能提供两笔借款合计207万元,截至2019年底潮人智能经营困难,借款预计难以收回,已全额计提坏账准备。

  ②2017年1月9日,子公司深圳衣全球联合设计有限公司与广州市希素服装设计有限公司的股东杨芸吉签订《明星设计师孵化协议》,受让杨芸吉持有的广州希素49%的股权和出资义务,并向广州希素提供不超过500万元无息借款用于其运营。实际共提供借款217万元,尚未实缴资本,由于股东杨芸吉不想继续经营广州希素,准备对其进行清算和注销,柏堡龙公司预计借款难以收回,2017年底已对借款全额计提了坏账准备。

  2017年4月28日,子公司深圳衣全球联合设计有限公司与福建男依邦服饰有限公司签订《投资合作协议》,成立福建柏悦品牌运营管理有限公司(以下简称“福建柏悦”),福建柏悦注册资本为人民币15,000万元,柏堡龙公司以自有资金出资人民币6,750万元,持股比例为45%。

  2020年,受新冠疫情冲击,福建柏悦经营门店大量关闭。2020年9月,经股东会决议,福建柏悦已进入清算。因此,前期衣全球应收货款,全部转入其他应收款科目核算,并全额计提了坏账准备。

  4、你公司年报显示,你公司在中国银行揭阳分行办理融易达业务,中国银行揭阳分行占用你公司授信额度,将融资款项支付至你公司供应商,你公司2020年末预付账款中有56.53%为中行融易达业务调整引起的预付款。请说明该业务的发生时间、业务背景,在供应商对你公司已存在大额欠款的情况下,你公司仍办理该业务为供应商提供融资款项的原因,该预付款对应的具体交易及其是否具有商业实质,是否构成大股东及其关联方资金占用情况。

  普宁市澳龙服装有限公司、普宁市澳亚服饰有限公司、普宁市辛格仕服饰有限公司以其同柏堡龙公司实际业务交易金额在中国银行股份有限公司揭阳分行办理贸易融资业务,中国银行股份有限公司揭阳分行占用柏堡龙公司授信额度,为其办理应付类贸易融资,融资款项支付至上述三家供应商,到期由广东柏堡龙股份有限公司以其对供应商的应付账款偿还融资本息,截至2020年12月31日业务情况如下,该贸易融资款现已逾期未还。

  六、年审会计师对你公司2020年内部控制出具了否定意见的审计报告,你公司《内部控制自我评价报告》显示,你公司报告期内存在1个非财务报告重大缺陷,不存在非财务报告重要缺陷、财务报告重大缺陷和重要缺陷。

  1、结合你公司销售采购流程内控有效性、会计处理合规性、募集资金管理制度有效性、三会运作情况、董监高忠实勤勉义务履行情况等说明你公司相关内部控制制度是否健全并有效实施,你公司《2020年度内部控制自我评价报告》所认定内部控制缺陷数量的依据及合理性。

  公司依据企业内部控制规范体系及公司制定了《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《货币资金内控制度》、《采购与付款内控制度》、《销售与收款内控制度》、《工程项目内控制度》、《固定资产内控制度》、《存货内控制度》、《设计开发管理制度》、《对外投资管理制度》、《预算管理制度》、《筹资管理制度》、《财务报告编制制度》、《募集资金管理制度》等内部控制制度,在实施过程中财务报告内部控制出现重大缺陷如下:

  公司2020年度签订医护用品采购合同29,179.54万元,管理层按照采购管理制度要求对供应商资质进行必要审查后,公司采购部门在采购该批次防疫产品前虽已同供货商进行过充分的询价、议价,主要通过电话或面商方式,但未保存相关询价、比价和议价或报价记录程序资料及对签订的合同进行全程监督管理的程序资料,未对采购发票进行必要管理。

  部分存货流程内控制度的缺陷影响公司对外披露的财务报告中部分存货账面价值的准确性。

  公司严格按照企业会计准则进行会计处理,并发现历史财务报表中存在会计差错,平特五连肖贴吧如上述回复第五条所示对历史财务报表造成影响。根据企业会计准则的相关要求,公司对以前年度会计差错已采用追遡重述法进行更正,追遡调整了2018年度和2019年度相关财务报表项目。

  以上缺陷影响公司对外披露的历史财务报告中货币资金、应收账款等多个会计科目账面价值的准确性和会计利润的准确性。

  以募集资金超额补充流动资金16,100.00万元;未经董事会审批,将4.7亿元银行理财产品为他方借款提供质押担保;存在短期内将募集资金在募集资金专户和一般户之间划转的情况,部分银行理财产品的利息尚未及时转回募集资金专户;个别募集资金专户银行未签订《三方监管协议》

  公司未能积极推进深圳、广州两个募投项目正常进行,在工程停滞的状态下,未对已支付工程款进行有效管理,在更换承建商的情况下,未对预付给前承建商的工程款进行及时催收或其他处理。

  募集资金管理的缺陷影响了公司对募集资金的管理使用,违反了募集资金管理和使用的监管要求。

  公司未经董事会审批,违反规定程序将4.7亿元银行理财产品为他方借款提供质押担保。由于被担保方偿贷能力不足,截至2020年12月31日,海口联合农商银行已强行划扣公司银行理财产品8,000万元。

  三会运作的缺陷影响公司董事会等三会制度执行的有效性,违反了法律法规、《公司章程》及股东大会赋予的职权。

  由以上内部控制缺陷可知,公司董监高未能完全按照《上市公司信息披露管理办法》第三条规定履行勤勉尽责义务。

  ①2020年公司新设3家控股子公司:普宁市柏羿信息科技有限公司、天津柏堡龙融耕产业发展有限公司、天津柏堡龙天合产业发展有限公司,报告期尚未出资。公司未取得上述项目可行性研究报告,相关内部决策及对外投资的跟踪管理缺少留痕。

  ②根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》,公司2020年6月对《广东柏堡龙股份有限公司募集资金管理制度》进行了修订,截至2020年12月31日,该制度尚未通过董事会审批。

  公司于2021年4月29日出具了《2020年度内部控制自我评价报告》,报告中确认财务报告内部控制存在运行缺陷;非财务报告内部控制存在重大缺陷。中兴财光华会计师事务所于2021年4月29日出具了否定意见的《内部控制鉴证报告》,导致否定意见的事项包括医护用品采购资料不全;违反规定程序将4.7亿元银行理财产品为他方借款提供质押担保;未对已支付工程款进行有效管理,在更换承建商的情况下,未对预付给前承建商的工程款进行及时催收或其他处理;超过董事会审批限额,用闲置的募集资金补充流动资金。

  2、请说明上述内部控制缺陷对你公司财务报告的具体影响,影响是否具有广泛性,以及你公司如何保证财务报告的真实、准确、完整。

  (2)上述内部控制制度缺陷影响了公司2020年财务报表,包括部分防疫产品存货入账价值的准确性;募投项目的进展和预付工程款的不确定性和完整性;公司违规担保4.7亿元银行理财产品,实控人履行补偿义务的承诺能否全部兑现的判断;未及时办理并披露募集资金补充流动资金。

  (3)上述内部控制缺陷对公司财务报告影响影响重大但不具有广泛性。公司持续加强全体董事、监事、高级管理人员及相关人员对证券法律法规的学习,强化规范运作意识,加强信息披露管理,切实提高公司的信息披露质量和公司规范运作水平,保证财务报告的线、请说明你公司对上述内部控制缺陷做出的具体整改计划以及截至目前的整改情况。

  公司全体董事、监事、高级管理人员及相关人员认真吸取教训,切实加强对证券法律法规的学习,依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

  公司认为有关内部控制缺陷产生的根本原因是有关人员没有坚持按照内部控制制度运作,导致内部控制制度没有落到实处。公司根据已识别出的多个内部控制重大缺陷,组织业务部门、财务部门等组织机构,以及董监高强化学习有关内控制度,优化内控体系,提升风险管控能力,切实加强内部控制制度的落实,坚决杜绝类似事件再次发生。

  公司对相关责任人员进行内部问责,将按规定向中国证监会广东监管局报送整改报告、内部问责情况,并抄报深圳证券交易所。

  1、我们于2021年4月29日出具了中兴财光华审专字(2021)第205066号否定意见的内控审计报告。认定柏堡龙公司的财务报告内部控制存在4个重大缺陷,与之相关的内部控制执行失效;非财务报告内部控制存在2个重大缺陷。

  2、柏堡龙公司财务报表审计报告的“形成保留意见的基础”部分就4个事项进行了保留,我们在2020年报审计过程中,充分考虑了内部控制缺陷对财务报表审计的影响。

  除审计报告“形成保留意见的基础”部分所述事项产生的影响外,柏堡龙公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了柏堡龙公司 2020年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2020年度的合并及公司经营成果和现金流量。

  七、年报显示,你公司2019年末和2020年末的货币资金余额分别为3.27亿元和1.62亿元,短期借款余额分别为5.37亿元和8.27亿元,2019年和2020年的利息收入分别为218.97万元和94.81万元,利息支出分别为3158.32万元和3921.34万元。2021年2月,www.67172.com。广东南粤银行揭阳分行计划提前收回你公司尚未到期的1.1亿元借款,因此划扣你公司募集资金专户的1.13亿元募集资金。

  1、请结合日均货币资金余额、银行同期存款利率、货币资金存储及使用情况、具体核算过程等,说明利息收入与货币资金规模的匹配性。请结合你公司资金需求、负债成本、货币资金收益、银行授信等情况,说明你公司在货币资金余额较高的情况下维持大规模有息负债并承担高额财务费用的原因。

  ①2019年末和2020年末公司银行存款年末余额分别是3.27亿元和1.62亿元,对应的活期存款年利息收入为218.97万元和94.81万元,各期银行存款账户余额、各银行同期活期存款年利率如下表,经测算,公司利息收入与货币资金规模是相匹配的。

  ②2019年末公司银行存款年末余额为3.27亿元,其中,募集资金专户存款为2.74亿元,日常经营资金存款为0.53亿元,年末银行短期借款余额为5.37亿元;2020年末公司银行存款年末余额为1.62亿元,其中,募集资金专户存款为1.54亿元,日常经营资金存款为0.08亿元。公司货币资金存款中大部分是募集资金专户存款,日常经营性资金存款较低,无法满足日常经营需要,适当的有息负债是必要的,但是,由于公司不合理的使用资金,造成公司承担了大量的有息负债和高额的财务费用。公司不合理使用资金主要用于对外非经营性借款,此详细情况见前期相关信息披露。

  2、请说明截至目前你公司是否还存在其他借款逾期的情形,是否存在资金周转困难或无法偿债的风险,你公司已采取或拟采取的应对措施。

  目前公司银行借款共计82550万元,其中已逾期借款56290万元,详细情况如下表。由于公司财务状况发生异常,部分银行提前收回贷款并停止合作,造成公司短期内货币资金严重紧缩,集中偿还银行借款使公司资金周转困难,针对目前现状,公司正在积极同各银行进行协商,争取部分借款展期或续贷,以缓解资金压力。

  八、根据你公司年报,你公司2017年投资的四家联营企业中,2017年,广州希素的股东拟对其进行清算和注销,2019年,你公司对潮人智能的长期股权投资全额计提减值准备,2020年,你公司对北京泛森的长期股权投资全额计提减值准备,对福建柏悦的长期股权投资计提2969.43万元减值准备。请补充说明:

  1、近年你公司投资的联营企业经营状况均不及预期,你公司进行联营企业投资是否经过充分合理的论证和尽职调查。

  公司为落实建设全球时尚设计生态圈战略规划,逐步实现批量孵化明星设计师,公司的全资子公司深圳衣全球联合设计有限公司于2017年1月与广州希素签订了《明星设计师孵化协议》,受让杨芸吉持有的广州希素49%的股权和出资义务,并向广州希素提供不超过500万元无息借款用于其运营。截至2017年12月31日,由于股东杨芸吉不想继续经营广州希素,公司准备对广州希素进行清算和注销,对借款217万元全额计提了坏账准备。

  公司对广州希素进行了背景调查,同时进行了项目论证,但项目论证不够合理,未能取得尽职调查报告,联营公司经营状况不及预期。

  公司为了更好地实现战略规划和布局,增强“全球时尚设计生态圈”的线上运营实力,全面提升公司综合竞争力,于2017年7月与潮人智能的全体股东单雪梅、陈丽丽、高鑫、张晓雪、王发艳签订《潮人智能科技投资股东协议书》,受让单雪梅持有的潮人智能20%的股权(包括人民币400万元的出资义务)。相关事项经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过。

  2019年度潮人智能发生严重经营困难,预计长期股权投资收回的可能性极小,公司对长期股权投资余额283.57万元全额计提减值准备。

  公司对潮人智能进行了背景调查,同时进行了项目论证,但项目论证不够合理,未能取得尽职调查报告,联营公司经营状况不及预期

  公司为通过资源整合的方式,增强公司营销能力,拓宽销售渠道,提高公司市场占有率,扩大销售规模,公司的全资子公司深圳衣全球联合设计有限公司与福建男依邦服饰有限公司签订《投资合作协议》,于2017年7月成立福建柏悦。相关事项经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过。

  由于疫情影响,福建柏悦2020年发生大额亏损,无力支付供应商货款和员工薪酬,员工流失严重,已不具备持续经营能力,经股东会决议终止经营,进行清算,对福建柏悦的长期股权投资计提减值准备2,969.43万元。

  公司对福建柏悦项目进行了论证,但未能取得项目可行性研究报告。联营公司经营状况不及预期,2020年受疫情影响后已停止经营。

  公司为通过资源整合的方式,增强公司营销能力,拓宽销售渠道,提高公司市场占有率,扩大销售规模,公司的全资子公司深圳衣全球联合设计有限公司与金华伊卓贸易有限公司签订《投资合作协议》,于2017年7月成立北京泛森。相关事项经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过。

  由于疫情影响,北京泛森2020年发生大额亏损,无力支付供应商货款和员工薪酬,员工流失严重,已不具备持续经营能力,经股东会决议终止经营,进行清算,对北京泛森的长期股权投资6,180.84万元全额计提减值准备。

  公司对北京泛森项目进行了论证,但未能取得项目可行性研究报告。联营公司经营状况不及预期,2020年受疫情影响后已停止经营。

  2、你公司在年报中对福建柏悦的长期股权投资计提的减值准备和你公司于2021年3月6日《关于深圳证券交易所关注函的回复》中披露的减值准备计提金额存在差异的原因。

  公司在2021年3月6日《关于深圳证券交易所关注函的回复》中,判断对福建柏悦品牌运营管理有限公司长期投资的可收回性较小,基于谨慎性原则对福建柏悦的长期投资计提投资损失后的账面余额4,961.98万元全额计提了长期投资减值准备。

  在2020年报中,公司根据中勤万信会计师事务2021年4月15日出具的所勤信专字【2021】第0477号资产清查专项审计报告,福建柏悦2020年12月31日的净资产金额为-404.27万元;深圳衣全球持有福建柏悦45%股权,将福建柏悦期末未分配利润-7,154.27万元的45%,计-3,219.42万元确认为公司应承担的亏损,与累计投资6,750万元相抵后,确认股权价值3,530.58万元。以长期股权投资期末余额6,500.01万元与股权价值3,530.58万元的差额2,969.43万元计提减值准备。

  公司2020年1月29日出具业绩预告,2021年3月6日出具对关注函的回复时,尚未取得中勤万信会计师事务出具的资产清查专项审计报告,对福建柏悦长期股权投资减值准备的判断与年报确认金额存在差异。

  九、2020年末,你公司存货中发出商品账面余额为0.15亿元,库存商品账面余额3.05亿元,其中2.92亿元为防疫物资存货,占存货账面余额比重为86.14%。2020年间,你公司医护用品收入占比17.99%,组织生产收入及批发零售收入占比65.32%,你公司华南地区业务毛利率为5.16%,华东地区业务毛利率为35.55%。请补充说明:

  1、你公司存货构成是否与产品销售收入及你公司生产模式相匹配,是否与行业可比公司一致,如是,请说明合理性,如否,请说明原因。

  2020年末,公司库存商品中防疫产品为2.92亿元,占存货账面余额比重为85.98%,同公司生产经营模式不相符,主要原因是2020年因疫情需要公司投入了大量资金生产经营防疫产品,由于对防疫产品市场判断严重失误,造成年末大量防疫产品滞销,使公司年末存货中防疫部品占比过大。2021年公司将暂停防疫产品的采购及生产,积极处理库存积压防疫产品,以服装设计及生产为核心,做好做强主业。如剔除存货中防疫产品的影响,存货结构与产品销售收入及公司生产经营模式是相匹配的。

  2、你公司华南地区业务2019年毛利率为31.05%,请说明你公司2020年华南、华东地区业务毛利率差异较大的原因,华南地区业务2020年毛利率大幅下降的原因。

  2019年公司华南地区业务毛利率为31.05%,华东地区业务毛利率为30.06%;2020年公司华南地区业务毛利率为5.16%,华东地区业务毛利率为35.55%,2020年华南地区业务毛利率大幅下降,主要原因是2020年四季度,防疫产品市场售价大幅下降,公司在年末销售一批前期库存积压防疫产品,销售客户是华南地区企业,该笔业务亏损较大,造成当期华南地区业务毛利率同华东地区差异较大,也是2020年华南地区业务毛利率与上年同比大幅下降的主要原因,详细情况如下表。

  十、2020年10月27日,你公司披露《关于控股股东减持股份的预披露公告》,截至该公告日,陈伟雄、陈娜娜分别持有公司125,751,987股、79,349,026股。2020年11月4日,陈伟雄、陈娜娜因其涉嫌操纵公司股价被中国证监会决定立案调查。根据你公司年报,截至2020年底,陈伟雄、陈娜娜分别持有公司124,102,490股、74,528,194股。请自查说明你公司实际控制人陈伟雄、陈娜娜在报告期内减持行为是否符合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第六条的要求。

  经自查,公司实际控制人陈伟雄先生、陈娜娜女士于2020年10月27日至2020年4月30日期间不存减持股份情况。

  问题所述《关于控股股东减持股份的预披露公告》及我司《2020年年度报告》所披露公司实际控制人陈伟雄先生、陈娜娜女士持股情况如下:

  综上,公司实际控制人陈伟雄、陈娜娜在报告期内持股情况符合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第六条的要求。

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